1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать хорошо укреплённый Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию на части, чтобы разными маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Осаждённые козельцы готовятся к долгой и упорной обороне. Они понимают, что отступать некуда, и предпочитают встретить врага, стоя насмерть за родные стены. Жители клянутся сражаться до конца, не щадя жизней, лишь бы не допустить захвата города монголами.